Vorige keer schreef ik over een aantal redenen dat een rol speelt bij de keuze voor de rechtsvorm besloten vennootschap (b.v.). thans wil ik in eerste instantie ingaan op een aantal voorgestelde wijzigingen in het bv-recht.
Oprichting wordt eenvoudiger
Er worden minder eisen gesteld aan de oprichting van een Besloten Vennootschap. Zo wordt het voor kleinere ondernemers makkelijker om voor de rechtsvorm B.V. te kiezen. Op dit moment is er een minimumkapitaal van 18.000 euro nodig voor de oprichting van een B.V.. Dit minimumkapitaal wordt afgeschaft. De bankverklaring (waarin de bank aangeeft dat er 18.000 euro op een bankrekening staat) en de accountantsverklaring (waarbij de accountant verklaart dat er een bepaalde waarde wordt ingebracht) worden ook afgeschaft.
Crediteurenbescherming
Om schuldeisers te beschermen mag de B.V. geen dividend uitkeren wanneer duidelijk is dat het bedrijf haar schulden niet kan blijven betalen. In dat geval kunnen bestuurders en aandeelhouders die ‘onzorgvuldig’ hebben gehandeld aansprakelijk worden gesteld. Overigens maximaal tot het bedrag dat zij hebben ontvangen. De toekomst zal leren in hoeverre deze tekst duidelijk genoeg is of juist veel voer voor discussie en rechtsgangen geeft.
Bovenstaande aanpassingen zijn naar mijn mening voor de praktijk de meest belangrijke wijzigingen. Verder zijn er wijzigingen te verwachten in:
- De verplichting om aandelen verplicht eerst aan te bieden aan medeaandeelhouders vervalt.
- Meer vrijheid om af te wijken van wettelijke regels in de statuten.
- Regeling geschillen.
- Het is de bedoeling dat de wijzigingen per 1 januari 2011 ingaan. Maar zoals al eerder gezegd is de datum al eerder doorgeschoven.
Overige aspecten van een b.v.
Naast de redenen om voor een B.V. te kiezen is er nog een aantal zaken waarmee rekening moet worden gehouden.
Formele zaken
Een B.V. heeft aandelen. Jaarlijks dienen de aandeelhouders bijeen te komen om een aantal zaken af te spreken. Hiervan dienen notulen te worden opgemaakt en te worden ondertekend. Uw accountant kan u van dienst zijn bij het opstellen hiervan.
Uiteraard dient een jaarrekening te worden opgesteld en vastgesteld. Er dient echter ook een (beperkte) jaarrekening te worden gepubliceerd bij de Kamer van Koophandel. Deze jaarrekening is in principe door een ieder te raadplegen. De B.V. is zelfstandig belastingplichtig voor de Vennootschapsbelasting. Hiervoor dient jaarlijks een aangifte te worden gedaan.
Hoe op te richten?
Belastingtechnisch zijn er twee wijzen om een bestaande onderneming in te brengen in een B.V.. Met afrekening (ruisende inbreng) of zonder afrekening (geruisloze inbreng). Het voert te ver om op deze plek hier verder op in te gaan. Wel is het van groot belang dat dit door uw adviseur wordt beoordeeld.
Structuur
Over het algemeen is het verstandig gelijk te kiezen voor een structuur van een holding met een (of enkele) werkmaatschappij(en). Dit heeft onder meer als voordeel dat:
- U de mogelijkheid heeft bepaalde vermogensbestanddelen uit de risicosfeer te houden bij verkoop van de onderneming (lees de aandelen van de werkmaatschappij)
- U niet direct af hoeft te rekenen over de verkoopwinst.
Fiscale eenheid
Het is mogelijk om voor de Omzetbelasting en of de Vennootschapsbelasting een fiscale eenheid aan te vragen. Dit betekent dat de belastingdienst een groep van B.V.’s beschouwt als één belastingplichtige. Voordelen zijn: slechts één aangifte in plaats van meerdere en mogelijkheden om resultaten van verschillende B.V.’s te salderen. Nadeel kan zijn dat iedere B.V. aansprakelijk is voor deze belastingschulden.
In de artikelen van vorige en deze maand heb ik een groot aantal aspecten genoemd die spelen bij de keuze van een rechtsvorm B.V. Echter, het is onmogelijk alle aspecten te behandelen. Daarnaast kent ieder bedrijf zijn eigen bijzonderheden. Het is dus van belang u goed te laten adviseren door uw accountant of adviseur. Uiteraard kunt u ook contact opnemen met één van onze adviseurs.