De vorige keer hebben wij besproken dat er in de bakkerijsector mogelijkheden liggen om te groeien in omzet door deze in te kopen. immers, het aantal bakkers dat ermee wil stoppen is groot en zal de komende 5 tot 10 jaar nog verder toenemen. stoppen is groot en zal de komende 5 tot 10 jaar nog verder toenemen.
Niet voor iedereen is een overname de juiste stap. Een overname brengt behalve een financiële opoffering, die net als elke andere investering op zijn rendement niet voor iedereen is een overname de juiste stap. Een overname brengt behalve een financiële opoffering, die net als elke moet worden beoordeeld, in veel gevallen toch ook een aanzienlijke verande- ring in de bedrijfsvoering met zich mee. Een belangrijke les is om in een vroegtijdig stadium de verkoopprijs (stap 3) vast te stellen.
Het toetsen van de financiële haalbaarheid is de volgende stap (4) waarbij veelal met behulp van de accountant de resultaten uit het verleden (3 jaar terug) worden opgesteld van zowel het eigen bedrijf als het over te nemen bedrijf. Vervolgens worden de resultaten voor de toekomst (3 jaar vooruit) becijferd waarbij het effect van de overname op de gecombineerde resultaten van het nieuwe bedrijf centraal staan. Hierbij moet u denken aan:
- door te voeren besparingen door bijv. te werken met minder personeel
- benodigde investeringen als gevolg van de overname
- mogelijke efficiency voordelen door bijv. te produceren op 1 locatie
- mogelijke afvloeiingskosten als gevolg van personeelsreductie
- omzetverhogingen door assortimentskeuze
- inkoopvoordelen
Op basis van de (toekomstige) resultaten en de cash flow moet de bank overtuigd worden dat de overname financieel haalbaar is. Vaak kan een ondersteunend rapport als een vestigingsplaatsonderzoek of een rapport over de samenvoeging van productielocaties een goede dienst bewijzen. Het nBC kan zo’n onderzoek uitvoeren in overleg met uw accountant.
Het is veelal aan te raden het financieringsvoorstel (geaccordeerd door de accountant) bij meerdere banken aan te bieden om een sterkere onderhandelingspositie te hebben.
Vooral bij grotere overnames wordt vaak voor de fase van het boekenonderzoek een intentieverklaring opgesteld (een soort voorlopig koopcontract) waar wij niet verder op zullen ingaan.
De volgende fase (stap 5) is die van het (boeken) onderzoek. Veelal met behulp van specialisten zal een antwoord worden gezocht op onder meer de volgende vragen:
- Zijn de gepresenteerde financiële resultaten uit het verleden correct? Worden de resultaten niet beïnvloed door incidentele winsten die in de toekomst niet meer worden behaald?
- Wat is de staat van het machinepark c.q. de winkelinrichting? Staan er grote investeringen op stapel die de koopprijs drukken? ‘Passen’ de opgestelde plannen om op één locatie te produceren en zijn de becijferde efficiency voordelen haalbaar?
- Zitten er fiscale en juridische haken en ogen aan de overname? Lopen er (langdurige) rechtzaken die al of niet moeten worden overgenomen? Zijn de belastingen (btw, loonbelasting, vennootschapsbelasting) correct voldaan of liggen hier risico’s voor claims als de belastingdienst na de overname een controle aankondigt?
In fase zal afhankelijk van de resultaten van het boekenonderzoek de koopprijs definitief worden onderhandeld en zal ook de juridische vorm van de koop worden afgesproken. Vervolgens worden de afspraken vastgelegd in een koopovereenkomst. de banken moeten uiteraard groen licht geven wat betreft het krediet voordat de koopovereenkomst kan worden getekend.
Als er sprake is van een eenmanszaak of een VOf zal alles wat wordt overgenomen in het koopcontract worden vastgelegd. Het voordeel is dat eventuele ‘lijken in de kast’ (denk aan lopende rechtzaken) niet automatisch worden overgenomen. Het nadeel is dat zaken als huurcontracten maar ook bijvoorbeeld merknamen op naam moeten worden gesteld en niet moeten worden vergeten.
Een uitzondering op deze regel betreft de overname van het personeel. Alle medewerkers met al hun rechten en verplichtingen gaan mee over wanneer er sprake is van een overdracht van een onderneming. Een onderzoek naar het naleven van de CAO, een goede inventarisatie van toezeggingen wat betreft salarissen en pensioenen is dan ook aan te raden als onderdeel van het bovenvermelde onderzoek.
Bij de overname van een B.V. kan er een keus gemaakt worden tussen een activa-passiva transactie (vergelijkbaar met de bovengeschetste aankoop van de activiteiten uit een eenmanszaak/ VOf) of de overname van de aandelen. Bij de overname van de aandelen gaan alle rechten en verplichtingen over die de BV is aangegaan. Een juridisch onderzoek naar lijken in de kast zal in dat geval van zwaarder gewicht zijn.
Al met al is een overname een behoorlijk proces maar dit geldt voor meer aspecten van het ondernemerschap. Met de juiste voorbereiding en goede ondersteuning kan dit voor u wellicht een uitstekende mogelijkheid zijn.